*Artigo por Frederico Rizzo
Finalmente a Comissão de Valores Mobiliários americana, a SEC, aprovou na semana passada o Title IV do JOBS Act, legislação que torna possível o equity crowdfunding nos EUA. Para quem ainda não sabe o que isso significa, imagine que uma startup como o Uber, ou o EasyTaxi por aqui, além de pegar dinheiro com os tradicionais fundos de investimento, pudesse também captar com milhares de motoristas ou taxistas espalhados pelos seus mercados de atuação.
Embora mais de meio bilhão de reais tenha sido investido em startups pela internet em 2014 nos EUA, o mercado norte-americano ainda estava restrito aos chamados accredited investors, o equivalente ao conceito de investidores qualificados por aqui – na prática, pessoas com renda ou patrimônio o suficientemente grande para saberem os riscos desse tipo de investimento.
No Brasil, o equity crowdfunding já é possível desde 2010, mas só em 2014 foi posto em prática quando o próprio Broota, plataforma de investimento coletivo que fundei no mesmo ano, realizou uma Oferta Pública com dispensa de registro (Instrução CVM 400) para captar os R$200mil que necessitava para testar o negócio.
Nove meses se passaram e outras quatro empresas levantaram capital semente através do Broota, num total de aproximadamente R$1,5MM investidos. Nesse período, 170 investidores aportaram em média R$4.843 em troca de Títulos de Dívida conversíveis em ações. Claramente o mercado ainda é muito pequeno por aqui (menos que 0,3% do americano), mas felizmente uma série de atores locais têm percebido a importância do tema para o desenvolvimento do mercado de capitais e da economia como um todo.
O mais importante deles, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), tem intensificado seus estudos e conversas com atores do mercado na expectativa de aprimorar a regulamentação da atividade. Instituições como SEBRAE, SENAI, Aceleradoras e Incubadoras estão também cada vez mais engajadas em iniciativas de fomento ao crowdequity, outro dos tantos termos utilizado para descrever o mercado.
A nova legislação americana, que deve entrar em vigor nos próximos 60 dias (junho de 2015), dividiu as Ofertas em duas categorias: a Tier 1 para emissões de até U$20MM por ano e a Tier 2 para até U$50MM no mesmo período. Embora no Brasil as Ofertas estejam limitadas a R$2,4MM por ano, o que por si só diminui muito o risco sistêmico para o mercado, há sem dúvida muito o que se aprender com os principais pontos do tão esperado Title IV do JOBS Act:
1) Qualquer Pessoa Pode Investir: Agora, não apenas investidores qualificados podem investir em startups pela internet, mas também amigos, familiares, consumidores… qualquer um, independente de sua renda, pode também apostar em negócios inovadores. Entretanto, os investidores de emissões superiores a U$20MM (Tier 2) terão algumas restrições, conforme abaixo.
2) Limites de Investimento: Para as ofertas enquadradas no Tier 2 (de U$20-50MM), os investidores não poderão investir mais do que 10% do seu patrimônio ou faturamento anual. Já para as ofertas menores que U$20MM não existem restrições!
3) Comprovante de Renda: Comprovantes de renda emitidos por terceiros não serão mais necessários. A legislação americana aceitará comprovações auto-declaratórias, o que diminuirá bastante a burocracia envolvida;
4) Possibilidade de Divulgação da Oferta: As startups poderão divulgar abertamente em mídias sociais e demodays que estão captando investimento. No Brasil ainda há uma série de restrições à divulgação das Ofertas, que deve respeitar os mesmos princípios de um IPO de centenas de milhões de reais na Bolsa de Valores… não faz sentido!
5) Aprovação de Material Publicitário da Oferta: Como já ocorre em grande medida no Brasil, as empresas nos EUA serão obrigadas a protocolar seu material para investidores junto à SEC. Tanto lá como aqui, esse é um ponto preocupante para o desenvolvimento do equity crowdfunding, pois não apenas aumentará o custo financeiro da operação, mas principalmente o custo de exposição estratégica desses pequenos negócios.
6) Teste de Mercado: bastante interessante é a possibilidade que a SEC concede às empresas que queiram testar o apetite dos investidores ao negócio. Similar ao processo que no Broota chamamos de “roadshow”, mas sem os custos de advogado e com o protocolo da oferta, as empresas podem pegar intenções de investimento pelas plataformas online antes de abrir ao público.
7) Obrigatoriedade de Prestação de Contas: essa também é uma questão bastante sensível para o sucesso do mercado, já que startups têm mais necessidade de proteger informações estratégicas enquanto não chamam tanta atenção da concorrência. Acertadamente, a SEC isentou de qualquer obrigatoriedade de prestação de contas as ofertas inferiores a U$20MM. Para o Tier 2, entretanto, será necessários o envio de relatórios semestrais aos investidores. Apesar de não obrigatório, consideramos de extrema importância que os empreendedores mantenham um relacionamento transparente com seus investidores e reportem os avanços da startup periodicamente.
8) Limite de Sócios: outro importante avanço da legislação foi o aparente fim do limite de 2.000 sócios por startup. Tal restrição fazia com que, na prática, os investimentos mínimos fossem mais altos.
No Brasil esse é também um dos grandes desafios a serem superados, pois no momento da conversão em S/A, se as empresas tiverem mais do que 20 sócios, passam a incorrer em custos como, por exemplo, a publicação de demonstrações financeiras em veículos impressos.
9) Possibilidade de Cessão dos Valores Mobiliários: assim como também ocorre no Brasil com os Títulos de Dívida Conversíveis, a legislação americana permite que as ações vendidas pela internet sejam negociadas livremente por seus detentores, embora cada empresa possa individualmente impor certas restrições.
10) Fundos não participam: empresas de investimento, como fundos de private equity, venture capital, etc. não podem utilizar o Title IV do JOBS Act para captar investimento.
Também no Brasil estas organizações não podem configurar-se como Microempresas (ME) ou Empresas de Pequeno Porte (EPP), as duas classificações permitidas pela CVM para uso da dispensa que permite o equity crowdfunding no país..
A aprovação do equity crowdfunding deve destravar um mercado bilionário nos EUA, aquecendo ainda mais este mercado de capital semente que, nos últimos tempos, tem visto o valor das empresas aumentar significativamente. Por aqui, onde a oferta de investimento está longe dos padrões americanos, uma legislação favorável ao setor tem muito a contribuir com a inovação e o crescimento da economia.
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