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Quais os modelos de participação acionária em Startups? Parte 3 – Broota


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O Startupi criou uma série de 4 partes para esclarecer o mercado sobre os modelos de participação acionária.

Na primeira Semana, conversamos com João Kepler, um dos mais ativos Investidor Anjo em todo País. Clique aqui para ler a primeira parte da matéria. Na segunda semana tivemos Tânia Gomes, CEO da Startup 33e34 aqui e Fabiany Lima, CEO da Startup TimoKids aqui.

Essa semana, temos a participação de Ricardo Politi, CSO, Biz Dev e Partner da Plataforma de Investimentos Broota, um social marketplace direcionado ao ecossistema empreendedor e investimento de risco.

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Para Politi, “o Brotta segue o modelo “equity crowdfunding” (investimento coletivo para micro e pequenas empresas) a fim de democratizar o acesso a capital semente e o investimento em Startups. A ideia da plataforma é que os donos de startups captem entre R$ 100 mil e R$ 1 milhão (limite máximo de R$ 2,4 milhões por empresa, a cada 12 meses), de um ou mais investidores (que podem investir a partir de R$ 1 mil ou um mínimo definido pela empresa), tanto de maneira pública como de maneira privada. O investimento não precisa ser sempre coletivo. Se existe hoje um investidor que possui disponibilidade financeira para investir sozinho em uma empresa, mas não consegue encontrar boas oportunidades, o Broota facilita para que ele encontre empreendedores com projetos significativos de alto potencial de impacto e escala. Assim, o Broota pretende tirar a fricção para que mais pessoas invistam em inovação e mais capital esteja disponível para projetos inovadores, que resolvam problemas reais, que mudem o mundo ao nosso redor, e melhorem a vida das pessoas.”

STARTUPI: Na sua experiência, qual é a principal dúvida ou dificuldade encontrada pelas Startups no processo de busca do investimento?
POLITI:
Acredito que o grande desafio na busca por capital é o entendimento de qual fonte de recurso é a mais adequada para aquele determinado estágio do negócio, tendo em vista as contrapartidas desse investimento/financiamento, assim como a proposta de valor agregada ao dinheiro. Hoje, o empreendedor pode levantar capital através de seu network (Friends&Family), financiamento bancário tradicional ou subsidiado, editais de subvenção e premiações/concursos, aceleradoras/incubadoras, investidores anjo, equity crowdfunding, fundos de capital semente, Venture Capital, e etc. Dessa forma, se faz imprescindível que o empreendedor faça sua lição de casa, e entenda qual destas possibilidades tem o melhor fit, para que incremente suas chances de sucesso. Além disso, existe o desafio de como acessar cada uma destas fontes de capital da maneira mais adequada, já que muitos não sabem como submeter seu projeto à um grupo de investidores anjo, que tipo de informação contábil é necessário para recorrer à um banco, quais métricas são importantes demonstrar para se ter sucesso em um pitch para aceleradora ou mesmo em uma campanha de crowdfunding, quais os pré-requisitos ou tração necessária para ser atrativo para um fundo, e por ai vai. Esse é o tipo de assimetria de informação que vemos entre empreendedores espalhados pelo Brasil todo, e uma de nossas metas é reduzir este “knowledge gap” e assimetria de informação, através de nosso chapéu de educador”. Por fim, outra dificuldade importante que vemos é a falta de conhecimento jurídico dos empreendedores, sendo esta uma etapa importante no processo captação de investimento externo. Parte do problema está nos custos elevados de uma assessoria jurídica, e é justamente com o objetivo de reduzir custos transacionais que nós do Broota optamos por estandardizar contratos e disponibilizá-los de maneira “open-source” para toda comunidade Broota.

STARTUPI: Até agora, quantas Startups o Broota apoiou no Brasil e qual o investimento total levantado pela plataforma?
POLITI:
Em 10 meses de operação, o Broota levantou cerca de R$ 1,5 milhão em 6 captações finalizadas com sucesso, para startups de diferentes segmentos, como app mobile, movéis de design e decoração, espaço de coworking e plataforma virtual de supermercados. No momento, temos outras captações em andamento no site (de modo privado e público) para empresas de segmentos como alimentação para o mercado pet, dispositivos de alta precisão para agricultura, plataforma virtual de educação, mineração de dados para sistema antifraude, plataforma para consultórios médicos e marketplace de varejo masculino.

STARTUPI: Quais modelos de participação em Startups o Broota utiliza?
POLITI:
No Broota, nós utilizamos um contrato de mútuo conversível, denominado Título de Dívida Conversível (TDC). Este contrato de investimento se trata de um espelho de uma debênture conversível, porém adaptado para ser emitido por uma Sociedade Empresária Limitada, que são as empresas passíveis de captação via Broota. Hoje, atuamos com dois modelos, o TDC e o SAFE, sendo que cada um deles possui uma versão destinada ao “Crowdinvestor” e outra ao “Major Investor” (cuja diferenciação se da apenas em algumas cláusulas, com base no montante investido).
O TDC (Título de Dívida Conversível) funciona como um mútuo tradicional, onde no vencimento o investidor tem a opção de converter em participação acionária (ações) ou resgatar a dívida (com uma taxa simbólica de 3% ao ano, uma vez que se trata de Capital de Risco e não financiamento na prática). Dívida conversível é um dos veículos mais utilizados para investir em negócios embrionários no mundo todo. Como muitos desses projetos tendem a não dar certo, o investidor só vira realmente sócio daqueles negócios que realmente tiverem demonstrado excepcional performance, evitando assim toda a burocracia e o risco de uma sociedade prematura. Já o SAFE é uma adaptação do TDC, tendo como base melhores práticas trazidas do Vale do Sílicio, tendo como inspiração o modelo utilizado por players como 500Startups e YCombinator. O grande diferencial do TDC para o nosso SAFE é o fato de, no vencimento da dívida, ocorrer a conversão automática da dívida em ações.

STARTUPI: Com qual dos modelos os Investidores Anjos sentem-se mais seguros em investir?
POLITI:
Na minha opinião, tendo a entender que o Investidor Anjo prefira utilizar o contrato de mútuo convencional (que no caso do Broota é o TDC), uma vez que este contrato permite que, na maturidade do título, o investidor tenha oportunidade de optar pela conversão em ações ou o resgate da dívida. Por outro lado, entendemos que o SAFE se trata de uma opção mais interessante para o empreendedor, já que ele não precisaria se preocupar com uma eventual descapitalização da empresa no vencimento do título no caso de grande parte dos investidores optar por não converter e resgatar a dívida. De qualquer forma, esta é uma decisão que deve ser tomada caso a caso, uma vez que ambas possuem prós e contras. Por exemplo, se a empresa estiver performando mais ou menos no momento do vencimento do título, uma descapitalização ocasionada pelo resgate de vários investidores poderia ser responsável pela quebra da mesma. Por outro lado, se a empresa vingar e estiver performando de maneira excepcional, a não conversão por parte de algum investidor representaria a possibilidade de o fundador retomar equity pra si a uma valuation baixa, e sem dúvida será a dívida mais barata que o empreendedor contraiu na vida (uma vez que ocorrerá apenas o pagamento principal acrescido de 3% a.a.).

STARTUPI: Qual dos dois modelos está sendo mais utilizado no Broota?
POLITI:
As primeiras operações realizadas pelo Broota utilizaram o modelo tradicional do TDC, até chegasse ao nosso conhecimento o SAFE por conta de uma demanda de um empreendedor. Nos aprofundamos no modelo, e criamos nossa própria versão. Tendo em vista nossa plataforma se posicionar como sendo extremamente “entrepreneur-friendly”, visando empoderar e aumentar o poder de barganha da startup perante os investidores (que muitas vezes impõem clausulas leoninas em seus Term Sheet), nós tendemos a utilizar o SAFE com mais frequência daqui para frente. Entretanto, em um esforço de sempre melhorar e tornar mais robusto os contratos de investimento disponibilizados pela plataforma, sempre nos mantemos atualizados sobre novidades em modelos/estruturas jurídicas, para que possamos garantir o melhor instrumento/veículo de investimento aos usuários do Broota.

STARTUPI: Como fica o Investidor caso a Startup não de certo.
POLITI:
Em ambos os modelos citados acima, no caso da empresa quebrar o investidor muito provavelmente não verá seu dinheiro de volta, já que não há garantias específicas atreladas a  esta dívida e a responsabilidade da empresa fica limitada ao seu capital social. Ou seja, independente do veículo utilizado, é importante que o investidor tenha em mente que, apesar dele figurar como credor da empresa em um primeiro momento, este investimento se trata de capital de risco, havendo uma elevada probabilidade de perda total do capital aportado. A utilização de uma Dívida Conversível só se faz necessária uma vez que existe um elevado risco de contaminação de passivos (fiscais e trabalhistas, por exemplo), caso o mesmo ingresse no Contrato Social de uma sociedade empresaria limitada. Sendo assim, o modelo  de Dívida Conversível garante que os riscos fiquem restritos à perda financeira do capital investido, não colocando em risco os bens pessoais do investidor no caso de uma desconsideração da personalidade jurídica.

STARTUPI: Quais dicas o Brotta daria para Startups que buscam Investimento referente aos modelos de participação no mercado?
POLITI:
Antes de tomar qualquer decisão relacionada à captação de recursos, tenha certeza de que você já respondeu pra si algumas importantes perguntas, como por exemplo:

  • Por que captar? (Eu realmente preciso captar? No início, bootstrapping é sempre recomendado)
  • Quanto Captar? (Qual é o montante de recursos necessários para que eu me diluia o mínimo possível)
  • De quem captar? (Dentre as diversas fontes de capital, qual é a que tem o melhor fit com o meu momento e a melhor proposta de valor)
  • Quando captar? (Conheça os diversos estágios de desenvolvimento do seu negócio, assim como o melhor momento para se alavancar)
  • Qual Valuation? (Saiba como calcular o valor de sua empresa, desde uma simples “regra de três” até um fluxo de caixa descontado)
  • Qual instrumento de investimento? (Analise os prós e contras de se utilizar dívida conversível, equity, contrato de opção, SCP e demais possibilidades)

Após respondido estas perguntas, gaste algum tempo entendendo o que é importante para você e aquilo que você estaria disposto a abrir mão. Mesmo antes da etapa de negociação com o investidor, é importante que o empreendedor tenha consciência sobre aqueles aspectos que são passíveis de flexibilização e aqueles que são deal breaker (autonomia/ independência, poderes políticos, direito de veto, voto e preferência, constituição de um conselho, conversão do tipo societário, e etc). Faça sua lição de casa, e antes de iniciar o contato busque informações e se aprofunde sobre a tese de investimento do anjo, fundo de venture capital ou aceleradora, ou mesmo conheça as temáticas e pré requisitos de determinados editais de subvenção, concursos e financiamentos subsidiados. Dessa maneira, você poderá ser mais assertivo durante o processo e poupar, não apenas o tempo dos outros, como o seu próprio esforço.

STARTUPI: E para Investidores, quais as recomendações na hora de aportar o investimento em Startups?
POLITI:
Esta resposta será direcionada aos novos investidores e não àqueles que já possuem experiência em investimento anjo: Nunca invista em Startups se não estiver confortável em perder 100% do capital aportado. Conheça seus limites, separe uma pequena parte de seu portfolio (5% a 10%), e diversifique ao máximo no início, aumentando suas chances de sucesso. Crie uma tese de investimentos, definindo quais segmentos, mercados, localidades, estágio de operação e etc, lhe interessam mais. Conheça a fundo as suas motivações para se tornar um investidor anjo: Seria 100% financeiro, ou também é por fomento ao empreendedorismo e se conectar com inovação? Conheça sua própria proposta de valor, saiba como além do dinheiro você consegue somar para a Startup ou ao empreendedor (conexões, network, conhecimento, mentoria, etc). Além disso, defina como gostaria de atuar junto à empresa e quais cláusulas você gostaria de garantir para si no investimento (tag/drag along, right of firts refusal, key man provision, etc).
Nossa plataforma permite com que investidores possam iniciar seu processo de aprendizagem co-investindo com Investidores Anjos experientes, Aceleradoras e Fundos de Capital Semente (Investidores Âncoras), dessa maneira possibilitando com que conheçam o processo de análise e due dilligence de uma empresa nascente de capital fechado. Para começar a investir em Startups, é importante que aprenda como validar um modelo de negócio, validar o poder de execução de uma equipe, validar projeções financeiras e, principalmente, validar a valuation precificando o deal. Este é o primeiro passo, mas encontrar bons deals é e sempre será um grande desafio (ninguém sabe qual será o próximo Facebook!), mas a busca pode ser extremamente entusiasmante. Durante o processo de co-investimento, vá a fundo em questões ainda mais básicas do que as citadas acima, como: Este problema realmente existe? A solução proposta de fato é a melhor para tal problema? A dor do problema é grande o suficiente para que as pessoas paguem pela solução? O mercado é grande o suficiente para que, mesmo com uma pequena parcela de Market Share, a empresa já seja relevante? Estas e outras perguntas circundam o processo de screening e funil de análise de projetos. De qualquer modo, como já disse Ben Horowitz, “There is no Easy Answer”, mas com um pouco de conhecimento e muito feeling, quem sabe você não encontre o próximo grande unicórnio.

STARTUPI: Realmente este é um assunto que exige muito entendimento para não errar nas decisões. O Startupi recomenda muita leitura e que empreendedores e investidores consultem advogados e outros especialistas antes de tomarem decisões, para escolher o melhor modelo para seu negócio. Na última parte desta série de entrevistas sobre o tema Modelos de Participação Acionária em Startups, vamos contar com a participação de um advogado para fazer uma análise jurídica da questão e dar mais dicas. Continue acompanhando o Startupi, em breve teremos mais novidades!

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